客戶銷售條款和條件
客戶可以依據(jù)本客戶銷售條款和條款（“本條款和條件”）從GQY處購買產(chǎn)品或服務(wù)。除非另有說明，否則以下一般條款適用于根據(jù)本條款和條件提供產(chǎn)品和服務(wù)的供應(yīng)商。向客戶發(fā)出報(bào)價(jià)的供應(yīng)商或代理商負(fù)責(zé)為客戶履行該報(bào)價(jià)中的義務(wù)。
1.定義
A.“關(guān)聯(lián)公司”：對于供應(yīng)商而言，是指GQY的直接或間接子公司；對于客戶，是指由客戶控制、控制客戶或與客戶共同受控的法人實(shí)體?！笨刂啤币馕吨鴵碛?50% 以上的表決權(quán)或所有者權(quán)益。
B.“交付”：當(dāng)供應(yīng)商在其指定的裝運(yùn)點(diǎn)向承運(yùn)人提供設(shè)備時，設(shè)備的“交付”完成，如果在供應(yīng)商的訂單中有其他約定，則按照該約定執(zhí)行。
C.“文檔”指供應(yīng)商當(dāng)時正式提供的產(chǎn)品用戶手冊。
D.“訂單”是指客戶采購訂單，該訂單會引用供應(yīng)商報(bào)價(jià)以及合同。
E.“產(chǎn)品”統(tǒng)指：(i)“設(shè)備”（即供應(yīng)商根據(jù)本條款和條件向客戶提供的供應(yīng)商品牌硬件）；(ii)“軟件”（即供應(yīng)商依據(jù)本條款和條件授權(quán)客戶使用的供應(yīng)商品牌的應(yīng)用程序、微碼、固件和操作系統(tǒng)軟件本條款和條件）。
F.“代理商”是指經(jīng)GQY授權(quán)，可以銷售GQY的授權(quán)產(chǎn)品，可以代表GQY與客戶簽訂銷售合同的第三方公司（除客戶之外）。
G.“服務(wù)協(xié)議”指服務(wù)合同，包括雙方商定的任何其他類似文檔。
H.“服務(wù)”統(tǒng)指產(chǎn)品支持和維護(hù)服務(wù)（“支持服務(wù)”）以及咨詢、安裝、實(shí)施以及其他非支持類的服務(wù)（“專業(yè)服務(wù)”）。
I.“軟件發(fā)布版本”是指在最初交付軟件或獨(dú)立軟件后提供的任何后續(xù)的正式軟件或獨(dú)立軟件版本，但并不是新產(chǎn)品。
J.“第三方產(chǎn)品”是指并非“GQY”品牌的硬件、軟件或服務(wù)。
2.購買產(chǎn)品和服務(wù)
A.報(bào)價(jià)和訂單。訂單需要獲得供應(yīng)商的認(rèn)可。一份訂單的接受獨(dú)立于任何其他訂單。給出的報(bào)價(jià)在供應(yīng)商報(bào)價(jià)到期之前有效，但可能會因材料或資源短缺、制造成本上漲或其他因素而發(fā)生變化。訂單可能包含運(yùn)費(fèi)和稅費(fèi)。
B.更改或斷供的產(chǎn)品或服務(wù)。銷售合同簽訂后，在雙方協(xié)商一致的前提下可以修改或停止提供產(chǎn)品或服務(wù)，因此，客戶收到的產(chǎn)品和服務(wù)可能與合同或訂單不同。
C.所有權(quán)和使用權(quán)。出售的設(shè)備和軟件及獨(dú)立軟件在交付后即轉(zhuǎn)移給客戶。在交付設(shè)備后設(shè)備的所有權(quán)也轉(zhuǎn)移給客戶。軟件和獨(dú)立軟件的所有權(quán)不會轉(zhuǎn)移給客戶。軟件和獨(dú)立軟件僅許可給客戶使用，而不是出售給客戶。如果客戶認(rèn)為其訂單中包含的任何產(chǎn)品或軟件有缺失、錯誤或損壞問題，則客戶必須在發(fā)票日期后的三十天內(nèi)通知供應(yīng)商。
D.付款. 客戶必須在供應(yīng)商報(bào)價(jià)中注明的時間內(nèi)采用與供應(yīng)商報(bào)價(jià)相同的幣種向供應(yīng)商全額支付相應(yīng)款項(xiàng)；如果沒有注明時間，則應(yīng)在交付產(chǎn)品、軟件或提供服務(wù)之前，全額支付產(chǎn)品、軟件或服務(wù)款項(xiàng)。供應(yīng)商有權(quán)對任何逾期未付金額（按從到期日期至實(shí)際支付日期計(jì)算）按最高法定利率收取利息。供應(yīng)商可以針對訂單中的各個部分分別開具發(fā)票，也可以一起開具。除非客戶在收到發(fā)票后十天內(nèi)以書面形式告知供應(yīng)商重大錯誤，否則所有發(fā)票條款均被視為準(zhǔn)確無誤。如果客戶因?yàn)槠湔J(rèn)為發(fā)票金額不正確而拒絕付款，而供應(yīng)商斷定金額準(zhǔn)確無誤，則對于未付的爭議金額，客戶應(yīng)從金額到期日期開始支付利息，直到供應(yīng)商收到付款。在完成上述通知流程之后，客戶不得抵銷、推遲或扣除供應(yīng)商確定正確的任何發(fā)票金額。供應(yīng)商可以暫停服務(wù)，直至全額收到所有逾期金額，且無需放棄任何其他權(quán)利或補(bǔ)救措施，也無需對客戶承擔(dān)任何責(zé)任。
E.稅費(fèi)?？蛻魬?yīng)負(fù)責(zé)支付任何銷售稅、使用稅、增值稅以及與客戶訂單相關(guān)的任何其他類似稅費(fèi)或政府費(fèi)用。客戶不負(fù)責(zé)支付基于供應(yīng)商凈收入、總收入或者雇傭義務(wù)產(chǎn)生的稅費(fèi)?？蛻粜柚Ц栋凑珍N售合同約定的例如運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等適用稅費(fèi)（可能包括但不限于進(jìn)口稅或出口稅、銷售稅、使用稅、增值稅和營業(yè)稅）。如果客戶符合免稅條件，則客戶必須向供應(yīng)商提供有效的免稅單或其他適當(dāng)?shù)拿舛愖C明。
F.第三方產(chǎn)品 客戶可以通過供應(yīng)商購買第三方產(chǎn)品。
第三方制造商的標(biāo)準(zhǔn)最終用戶條款（包括保修、賠償、技術(shù)支持及維護(hù)條款和條件）將適用，除非客戶與第三方制造商就第三方產(chǎn)品另外達(dá)成商定協(xié)議，在此情況下，以商定協(xié)議為準(zhǔn)。
對于因第三方產(chǎn)品引起或與之相關(guān)的任何損害，供應(yīng)商不對客戶承擔(dān)任何責(zé)任。供應(yīng)商“按原樣”提供第三方產(chǎn) 品，不作任何明示擔(dān)保，并拒絕所有默示擔(dān)保，包括有關(guān)適銷性、針對特定用途的適用性、所有權(quán)和不構(gòu)成侵權(quán)的擔(dān)保，以及法令、法律執(zhí)行、交易或履約過程或商業(yè)慣例引起的任何擔(dān)保。
G.與客戶關(guān)聯(lián)公司的交易。與客戶位于同一國家/地區(qū)（初始國家/地區(qū)）的客戶關(guān)聯(lián)公司可以針對在初始國家/地區(qū)要使用的產(chǎn)品或要執(zhí)行的服務(wù)，根據(jù)本條款和條件向供應(yīng)商請求報(bào)價(jià)或向供應(yīng)商下達(dá)采購訂單，前提是此類客戶關(guān)聯(lián)公司同意受本條款和條件的約束，或受法律實(shí)施的約束。
H.運(yùn)輸。除非另有約定，否則供應(yīng)商應(yīng)通過其指定的承運(yùn)人將產(chǎn)品運(yùn)輸?shù)接唵沃兄付ǖ乃拓浀刂贰＿\(yùn)輸日期僅供參考。軟件產(chǎn)品除了通過物理介質(zhì)運(yùn)輸，還可以通過電子方式提供。
3.軟件許可條款
供應(yīng)商提供的預(yù)安裝在設(shè)備上或只在設(shè)備上運(yùn)行的軟件，應(yīng)受軟件中包含或軟件隨附的最終用戶許可協(xié)議（例如，在產(chǎn)品對應(yīng)的框中或軟件安裝程序界面中）的約束。如果軟件或隨附內(nèi)容中沒有最終用戶許可協(xié)議，則軟件應(yīng)受m.jajqmqj.cn上適用最終用戶許可協(xié)議的約束 。
A.服務(wù)軟件?！胺?wù)軟件”是供應(yīng)商可能向客戶提供的與服務(wù)有關(guān)的軟件。服務(wù)軟件可由供應(yīng)商托管或安裝在客戶的計(jì)算機(jī)上。客戶同意：它 (i) 僅將服務(wù)軟件與供應(yīng)商的服務(wù)結(jié)合使用，(ii) 以合法方式使用由供應(yīng)商托管的任何服務(wù)軟件，而不試圖中斷用于提供服務(wù)軟件的網(wǎng)絡(luò)或系統(tǒng)的安全或運(yùn) 行；(iii) 不在軟件中盜用、披露或以其他方式違反供應(yīng)商或其代理商的知識產(chǎn)權(quán)。供應(yīng)商可能需要執(zhí)行計(jì)劃內(nèi)或計(jì)劃外修復(fù)或維護(hù)，或遠(yuǎn)程修補(bǔ)或升級服務(wù)軟件?？蛻敉猓糜谠L問服務(wù)軟件或與服務(wù)軟件交互或者用于傳輸信息的系統(tǒng)（包括電話、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)和互聯(lián)網(wǎng)）的運(yùn)行和可用性可能無法預(yù)測，可能會不時地干擾或阻止對此類服務(wù)軟件的訪問，或者干擾或阻止其使用或運(yùn)行。供應(yīng)商不對任何此類干擾或阻止客戶訪問或使用服務(wù)軟件的情形承擔(dān)任何責(zé)任。
B.第三方軟件許可條款。供應(yīng)商并非軟件的許可方的，該軟件（“第三方軟件”）可能會附帶自身的許可條款（“單獨(dú)的許可條款”），例如：(i) 在安裝或下載過程中包含的“點(diǎn)擊接受”協(xié)議；(ii) 產(chǎn)品包裝中包含的“拆封”協(xié)
議；或 (iii) 通知，該通知指示通過安裝或使用產(chǎn)品或組件，相關(guān)許可條款將適用。單獨(dú)的許可條款將約束客戶對第三方軟件的使用。供應(yīng)商“按原樣”提供第三方軟件，不作任何明示擔(dān)保，并拒絕所有默示擔(dān)保，包括有關(guān)適銷 性、針對特定用途的適用性、所有權(quán)和不構(gòu)成侵權(quán)的擔(dān)保，以及法令、法律執(zhí)行、交易或履約過程或商業(yè)慣例引起的任何擔(dān)保。
4.設(shè)備保修、排除條款和免責(zé)聲明
A.設(shè)備保修。設(shè)備的保修在本條款和條件的適用產(chǎn)品細(xì)則中進(jìn)行了說明。
B.設(shè)備保修排除條款。
設(shè)備保修范圍不包括由于以下因素而導(dǎo)致的問題：(i) 客戶或任何第三方的意外或疏忽；(ii) 與設(shè)備一起使用的任何第三方產(chǎn)品或服務(wù)，或超出供應(yīng)商控制范圍的其他因素；(iii) 未按照供應(yīng)商或相關(guān)文檔的說明進(jìn)行安裝、操作或使用；(iv) 產(chǎn)品的使用環(huán)境、方式或目的不符合設(shè)備的設(shè)計(jì)用途；(v) 由供應(yīng)商或其授權(quán)代表之外的任何人員進(jìn)行修改、變更或維修；或 (vi) 歸于正常磨損的原因。
供應(yīng)商對如下項(xiàng)目不承擔(dān)義務(wù)：在許可使用范圍之外安裝或使用的軟件；未經(jīng)供應(yīng)商同意，客戶搬離安裝場地的設(shè)備（如果適用）；原始識別標(biāo)記已被更改或去除的產(chǎn)品；或者尚未付款的產(chǎn)品；未設(shè)計(jì)或打算用于需要故障保護(hù)性能的危險(xiǎn)環(huán)境，例如產(chǎn)品或服務(wù)故障可能直接導(dǎo)致死亡、人身傷害、物理損壞或財(cái)產(chǎn)損失的任何應(yīng)用情形（統(tǒng)稱為“高風(fēng)險(xiǎn)活動”）。供應(yīng)商明確拒絕對高風(fēng)險(xiǎn)活動的適用性作任何明示或暗示擔(dān)保。
C.設(shè)備保修免責(zé)聲明。除了在產(chǎn)品和服務(wù)細(xì)則中規(guī)定的擔(dān)保外，在適用法律允許的最大范圍內(nèi)，供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)公司和各自的代理商：(i) 不做任何其他明示擔(dān)保；(ii) 拒絕所有默示擔(dān)保，包括有關(guān)適銷性、針對特定用途的適用性、所有權(quán)和不構(gòu)成侵權(quán)的默示擔(dān)保；并且 (iii) 拒絕由法令、法律執(zhí)行、交易或履約過程或商業(yè)慣例引起的任何擔(dān)保。
5.期限；終止或暫停
本條款和條件的有效期自本條款和條件生效之日起至規(guī)定的終止日期時止。 支持服務(wù)的期限和終止條款包含在適用的產(chǎn)品和服務(wù)細(xì)則中。
A.便利終止。 任何一方均可以提前六十（60）天向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知終止本條款和條件，待通知到達(dá)對方時本條款和條件自動終止。
B.服務(wù)的暫?；蛐薷?。當(dāng)供應(yīng)商通過自行判斷認(rèn)為客戶參與了任何欺詐或非法活動時，供應(yīng)商可以暫停、終止、撤銷或停止全部或部分服務(wù)。
C.終止。出現(xiàn)以下任一情況時，任何一方均可終止本條款和條件、服務(wù)協(xié)議或?qū)浖颡?dú)立軟件的許可：(i) 違約方收到另一方的書面違約通知后三十天內(nèi)未能糾正重大違約行為；或 (ii) 一方宣布破產(chǎn)或被裁定破產(chǎn)，或委任接管人或受托人接管絕大部分資產(chǎn)。此外，如果出現(xiàn)以下情況，供應(yīng)商提前十天發(fā)出書面通知可以終止本條款和條件或一項(xiàng)或多項(xiàng)服務(wù)協(xié)議或軟件許可：(i) 客戶未按照本條款和條件或適用細(xì)則的要求付款（付款不能通過誠信善意原則解決糾紛來加以解決）；(ii) 客戶在收到書面逾期付款通知后十日內(nèi)未能付款。如果客戶被供應(yīng)商或其任何關(guān)聯(lián)公司的競爭對手收購或兼并，則供應(yīng)商可立即終止本條款和條件以及部分或全部細(xì)則。某個服務(wù)的終止，不會導(dǎo)致其他服務(wù)協(xié)議的終止，所有服務(wù)協(xié)議的終止也不會導(dǎo)致本條款和條件的終止。
D.繼續(xù)有效性。與支付未結(jié)費(fèi)用、記錄和審計(jì)、機(jī)密性和責(zé)任、終止前產(chǎn)生的所有訴訟權(quán)利有關(guān)的條款，以及因條款性質(zhì)或環(huán)境而需要保持有效的任何其他條款，將在終止后繼續(xù)有效。
6.賠償
A.供應(yīng)商賠償。如果任何第三方聲稱產(chǎn)品或支持服務(wù)（但不包括第三方產(chǎn)品、根據(jù)細(xì)則提供用于評估或免費(fèi)提供 的任何產(chǎn)品，以及開放源代碼軟件）侵犯了該方的專利權(quán)、版權(quán)或者在交易發(fā)生地可以強(qiáng)制執(zhí)行的商業(yè)秘密， 則供應(yīng)商（i）將為客戶提供辯護(hù)；(ii) 通過支付以下款項(xiàng)而向客戶作出賠償：(ii)(a) 具有司法管轄權(quán)的法院最終裁定客戶應(yīng)付的費(fèi)用和損害賠償，只要該賠償是由第三方索賠引起的；或 (ii)(b) 由供應(yīng)商協(xié)商和批準(zhǔn)的書面和解書中規(guī)定的金額。
此外，如果任何產(chǎn)品或支持服務(wù)可能引起索賠，或者供應(yīng)商認(rèn)為有可能出現(xiàn)這種情況，則供應(yīng)商可在自擔(dān)費(fèi) 用的情況下自行采取如下措施：(i) 為客戶取得繼續(xù)使用受影響的產(chǎn)品或支持服務(wù)的權(quán)利；(ii) 修改受影響的產(chǎn)品或支持服務(wù)，使其不侵權(quán)；(iii) 用侵權(quán)的替代品替代受影響的產(chǎn)品或支持服務(wù)；(iv) 針對受影響的產(chǎn)品提供 合理的折舊或按比例退款；或 (v) 終止支持服務(wù)并退還與支持服務(wù)終止期相對應(yīng)的預(yù)付費(fèi)用。除法律另有規(guī)定外，該第 6 節(jié)規(guī)定了客戶針對與產(chǎn)品或支持服務(wù)相關(guān)的第三方知識產(chǎn)權(quán)索賠的唯一救濟(jì)途徑，本條款和條件或其他地方的任何內(nèi)容均不會讓供應(yīng)商承擔(dān)任何更大的賠償義務(wù)。
B.賠償例外項(xiàng)。根據(jù)上述第 6A 節(jié)中內(nèi)容，在下列情況下供應(yīng)商沒有任何賠償義務(wù)：
(i) 客戶嚴(yán)重違反本條款和條件；
(ii) 因如下原因而導(dǎo)致或引發(fā)的任何索賠：
(ii)(a) 供應(yīng)商品牌產(chǎn)品或支持服務(wù)與任何其他產(chǎn)品、服務(wù)、項(xiàng)目或技術(shù)（包括第三方產(chǎn)品和開放源代碼軟件）的組合、操作或使用；
(ii)(b) 使用目的或方式不符合產(chǎn)品或支持服務(wù)的設(shè)計(jì)，或客戶在供應(yīng)商因可能或未決的索賠而通知其停止使用之后繼續(xù)使用；
(ii)(c) 供應(yīng)商或其授權(quán)代表之外的任何人員對產(chǎn)品或支持服務(wù)進(jìn)行了任何修改；
(ii)(d) 供應(yīng)商根據(jù)客戶或其代表提供的說明、設(shè)計(jì)、規(guī)格或任何其他信息對產(chǎn)品或支持服務(wù)進(jìn)行了任何修改；
(ii)(e) 客戶使用了產(chǎn)品的某一版本，但供應(yīng)商針對此版本已經(jīng)提供了可以避免侵權(quán)的升級、更新的版本；
(ii)(f) 客戶提供的服務(wù)（包括基于客戶服務(wù)收入的損害賠償主張）；或
(ii)(g) 客戶或第三方在產(chǎn)品上記錄的，或者他們通過使用此類產(chǎn)品而利用的任何數(shù)據(jù)或信息。
C.客戶賠償?？蛻魧?yīng)商及其關(guān)聯(lián)公司因如下原因而導(dǎo)致或引發(fā)的任何第三方索賠提供辯護(hù)和賠償：
(i)客戶未能獲得任何相應(yīng)的許可、知識產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)限、監(jiān)管認(rèn)證，或與客戶向供應(yīng)商或其關(guān)聯(lián)公司提供的技術(shù)或數(shù)據(jù)相關(guān)的批準(zhǔn)，或與客戶指示或要求，供應(yīng)商或其關(guān)聯(lián)公司作為產(chǎn)品或服務(wù)的一部分一起使用、安裝或集成的非供應(yīng)商軟件或其他組件相關(guān)的批準(zhǔn)；
(ii)客戶侵害供應(yīng)商或其關(guān)聯(lián)公司的專有權(quán)；
(iii)客戶對有關(guān)出口許可證的事實(shí)做了虛假陳述，或客戶違反或涉嫌違反適用的出口法律使供應(yīng)商或其關(guān)聯(lián)公司遭到指控；或
(iv)客戶向任何供應(yīng)商或其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓或提供對除外數(shù)據(jù)的訪問權(quán)限。
D.相互賠償。一方對于其在履行本條款和條件規(guī)定的義務(wù)的過程中，因重大過失或故意不當(dāng)行為直接導(dǎo)致的任何第三方關(guān)于人身傷害（包括死亡）的索賠和訴訟，應(yīng)為另一方進(jìn)行辯護(hù)和賠償。
E.賠償程序。一方根據(jù)本節(jié)內(nèi)容進(jìn)行辯護(hù)和賠償?shù)牧x務(wù)取決于尋求賠償?shù)囊环剑?i) 立即向提供賠償?shù)囊环桨l(fā)出該索賠的書面通知，并采取合理措施減輕損失；(ii) 授予賠償方對該索賠的辯護(hù)和解決進(jìn)行控制的專屬的權(quán)利； 以及 (iii) 與提供賠償?shù)囊环胶献?，針對索賠進(jìn)行辯護(hù)和解決并減輕任何損失。
7.責(zé)任限制
A.損害賠償限制。以下所述的限制、排除條款和免責(zé)聲明適用于所有糾紛（如下文標(biāo)題為“適用法律和爭議解決”一節(jié)中所定義）。本節(jié)的條款為商定的風(fēng)險(xiǎn)分配，構(gòu)成了供應(yīng)商向客戶銷售產(chǎn)品和服務(wù)的考慮因素的一部分，即使任何限制補(bǔ)救措施未達(dá)成其基本目的，且無論一方是否已被告知可能出現(xiàn)這些責(zé)任，這些條款均適用。
A. (1). 直接損害限制。協(xié)議雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的任何索賠所承擔(dān)的損害賠償責(zé)任不超過客戶向供應(yīng)商支付的引發(fā)該等索賠的特定服務(wù)、產(chǎn)品或軟件的總金額。因下列情形產(chǎn)生的賠償責(zé)任不受此限制：（1）客戶因違反產(chǎn)品和服務(wù)費(fèi)用的支付義務(wù)而產(chǎn)生的賠償責(zé)任；（2）客戶因違反產(chǎn)品和服務(wù)的使用限制或者侵犯供應(yīng)商或其關(guān)聯(lián)公司的知識產(chǎn)權(quán)而產(chǎn)生的賠償責(zé)任；（3）一方因第六條“賠償”的規(guī)定而產(chǎn)生的賠償責(zé)任。
A.(2). 其他損害的免責(zé)聲明。除了客戶的支付義務(wù)和違反供應(yīng)商或其關(guān)聯(lián)公司的知識產(chǎn)權(quán)外，供應(yīng)商或客戶均不對另一方的特殊性、后果性、懲罰性、附帶或間接損害或利潤損失、商譽(yù)損失、收入損失、數(shù)據(jù)損害或丟失、無法使用或替代產(chǎn)品或服務(wù)的采購承擔(dān)賠償責(zé)任。
B.定期備份。客戶對其軟件數(shù)據(jù)負(fù)全部責(zé)任。在供應(yīng)商對客戶的生產(chǎn)系統(tǒng)執(zhí)行任何補(bǔ)救措施、升級或其他工作之前，客戶必須備份其軟件數(shù)據(jù)。如果適用法律禁止排除軟件數(shù)據(jù)丟失的責(zé)任，則供應(yīng)商僅對從客戶上次可用備份中恢復(fù)丟失數(shù)據(jù)的合理的商業(yè)慣常成本承擔(dān)責(zé)任。
C.限制期限。除本節(jié)規(guī)定外，所有索賠均必須在適用法律規(guī)定的期限內(nèi)提出。如果法律允許特定方指定提出索賠的較短期限，或者法律根本沒有規(guī)定時間，則必須在訴訟事由發(fā)生后的十八個月內(nèi)提出索賠。
8.機(jī)密性
“機(jī)密信息”是披露方向接收方提供的書面、口頭、電子、基于網(wǎng)站或其他形式的任何信息、技術(shù)數(shù)據(jù)或技術(shù)秘密，這些信息是：(i) 由文檔進(jìn)行清晰標(biāo)記、附有文檔或由文檔提供支持，并明確指定文檔為“機(jī)密”、“內(nèi)部使用”或同等文檔；(ii) 在展示或傳達(dá)之前、期間或之后，被披露者標(biāo)識為機(jī)密信息；或 (iii) 接收者理應(yīng)知道這些信息是機(jī)密的。
對于指定為機(jī)密的如下信息，本條款和條件對接收方不施加任何義務(wù)：(i) 接收方可證明在從披露方收到之前已經(jīng)掌握的信息；(ii) 公開或變得公開的信息，且接收方或其代表（定義見下文）無過錯；(iii) 接收方從無保密義務(wù)的第三方正當(dāng)收到的信息；(iv) 披露方向第三方披露，而對第三方無保密義務(wù)的信息；或 (v) 由接收方獨(dú)立開發(fā)且不違反本條款和條件的信息。
如果政府機(jī)構(gòu)或法院要求接收方披露機(jī)密信息，則在法律允許的范圍內(nèi)，接收方同意向披露方提供合理的預(yù)先通知，以便披露方可以就此信息披露提出抗辯或?qū)で蟊Ｗo(hù)令。接收方僅將機(jī)密信息用于評估雙方之間業(yè)務(wù)交易或關(guān)系的潛力或延續(xù)性，以及與該評估相關(guān)的用途。接收方可向其董事、高級職員、員工和關(guān)聯(lián)公司的員工以及其關(guān)聯(lián)公司的承包商、顧問和代理人披露機(jī)密信息，前提是接收方的這些人員在其工作中有知情需要，以促進(jìn)潛在或持續(xù)的業(yè)務(wù)交易或關(guān)系，并受保密義務(wù)的約 束，且嚴(yán)格程度至少與本條款和條件施加給接收方的嚴(yán)格程度相同。接收方對其代表違反本條款和條件的任何行為承擔(dān)全部責(zé)任。接收方將以與其對待自身類似信息相同使用的，且不低于合理程度的謹(jǐn)慎程度，來保護(hù)機(jī)密信 息。接收方只能披露本條款和條件授權(quán)的機(jī)密信息。本條款和條件的條款并不限制接收方獨(dú)立設(shè)計(jì)、開發(fā)、獲得、營銷、維護(hù)或以其他方式直接或間接經(jīng)營與披露方產(chǎn)品或服務(wù)形成競爭的產(chǎn)品或服務(wù)的權(quán)利。
9.其他
A.稱謂。供應(yīng)商可以稱客戶是產(chǎn)品和/或服務(wù)的用戶。
B.客戶和軟件數(shù)據(jù)。在供應(yīng)商履行服務(wù)的過程中或客戶使用服務(wù)和軟件的過程中，未經(jīng)允許，供應(yīng)商不能獲取、接收和/或收集軟件數(shù)據(jù)，包括系統(tǒng)特定的數(shù)據(jù)（統(tǒng)稱為“數(shù)據(jù)”）?？蛻羰谟韫?yīng)商：(i) 非獨(dú)占的、免費(fèi)的、永久的、不可撤銷的許可，僅供其出于提供服務(wù)或使用服務(wù)軟件的目的使用、編譯、分發(fā)、展示、存儲、處理、復(fù)制數(shù)據(jù)或創(chuàng)建數(shù)據(jù)的衍生作品；(ii) 為支持供應(yīng)商的營銷和銷售活動， 以匿名方式匯集和使用數(shù)據(jù)的許可；(iii) 為提供服務(wù)， 在必要時復(fù)制和維護(hù)供應(yīng)商或其供應(yīng)商服務(wù)器上的數(shù)據(jù)的權(quán)利，以提供服務(wù)?？蛻舯硎静⒈ＷC，其已獲得客戶所在國家/地區(qū)境內(nèi)外使用和傳輸數(shù)據(jù)所必需的所有權(quán)利、許可和同意。
C.免除履行。履行義務(wù)的免除。除了支付應(yīng)付賬款外，如果由于超出該方合理控制的情況導(dǎo)致本條款和條件的履行被延遲或者變得不可行或不可能，則雙方均不對在此期間內(nèi)未能履行本條款和條件義務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
D.轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)供應(yīng)商事先書面允許，客戶不得轉(zhuǎn)讓本條款和條件、供應(yīng)商的報(bào)價(jià)或訂單，或本條款和條件下的任何權(quán)利或義務(wù)，不得委托第三方進(jìn)行任何履約行為。即使供應(yīng)商同意轉(zhuǎn)讓或委托他人履約，客戶仍應(yīng)就在轉(zhuǎn)讓或委托生效之前的本條款和條件、報(bào)價(jià)單，或訂單項(xiàng)下的所有義務(wù)向供應(yīng)商負(fù)責(zé)。本條款和條件未經(jīng)供應(yīng)商事先書面同意，客戶試圖轉(zhuǎn)讓或委托的行為無效。供應(yīng)商可使用其關(guān)聯(lián)公司或其他授權(quán)的代理商為客戶提供服務(wù)，但供應(yīng)商仍然就這些服務(wù)的履行對客戶負(fù)責(zé)。
E.適用法律和爭議解決。本條款和條件以及與本條款和條件或任何報(bào)價(jià)或訂單相關(guān)的或由此（無論是因合同還是侵 權(quán)）產(chǎn)生的任何爭議、索賠或糾紛（“爭議”），均由中華人民共和國的法律管轄，不考慮法律沖突原則，位于中華人民共和國福建省上海市的具有管轄權(quán)的法院擁有專屬管轄權(quán)。
F.棄權(quán)。未能也執(zhí)行本條款和條件中的某一條款，并不構(gòu)成對本條款和條件的該條款或其任何其他條款的棄權(quán)。
G.獨(dú)立合同方。依據(jù)本條款和條件的全部精神，各方均為獨(dú)立的合同方，未經(jīng)事先書面許可，不得迫使另一方承擔(dān)義務(wù)。無論出于任何目的，各方均無意允許另一方擔(dān)任其代理人或代表，也無意構(gòu)成合資企業(yè)或合作伙伴。任何一方均不對另一方的行為或疏忽承擔(dān)責(zé)任。
H.可分割性。如果本條款和條件的任何部分或通過引用納入到本條款和條件中的文件被認(rèn)定為不可執(zhí)行，則所有其余部分的有效性將不受影響。
I.貿(mào)易合規(guī)?？蛻糍徺I的產(chǎn)品或服務(wù)以及獲得的相關(guān)技術(shù)（統(tǒng)稱為“資料”）僅供自用，不得用于轉(zhuǎn)售、出口、再出口或轉(zhuǎn)讓。
J.沖突。如果任何服務(wù)協(xié)議與本條款和條件存在沖突，則服務(wù)協(xié)議的條款優(yōu)先，如果產(chǎn)品或服務(wù)細(xì)則與一般條款之間存在任何沖突，則以產(chǎn)品或服務(wù)細(xì)則為準(zhǔn)。如果某一事項(xiàng)在軟件許可協(xié)議、本條款和條件或任何產(chǎn)品或服務(wù)細(xì)則中均有規(guī)定，則以供應(yīng)商軟件許可協(xié)議的相應(yīng)規(guī)定為準(zhǔn)。任何一方均不依賴于另一方未在本條款和條件中明示的聲明和陳述，并且各方均明確表示不依賴本條款和條件中未明確規(guī)定的任何陳述或聲明。
